廣州提督之子蘇燦（周星馳 飾）在考取武狀元時，被人設計陷害淪為乞丐。因為丐幫四大長老殺了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四處迫害丐幫，加上丐幫幫主陣亡令打狗棒法失傳，丐幫一時四分五裂群龍無首。