黃飛鴻（李連杰 飾），十三姨（關之琳 飾）和鬼腳七（熊欣欣 飾）三人遠赴美國舊金山，只因一年前牙擦蘇（陳國邦 飾）在美國開設寶芝林至今終于扎下了腳跟黃飛鴻于路搭救了落難的美國快槍手比利（Jeff Wolfe 飾），不想他們的旅隊被林中埋伏的印第安人沖散，黃飛鴻為救十三姨落入湍急河流，頭部受撞擊后下落不明。十三姨和鬼腳七被人救起送至寶芝林，牙擦蘇得見二人大喜過望，為這華工頗受鎮長欺侮的小鎮生活增添了生機。比利因出眾的槍法受雇為助理治安官，對華人頗有好感的比利憑一己之力予以華工幫助。失去記憶的黃飛鴻被印第安人部落收留，因十三姨堅持不懈的尋找二人終于團聚。與此同時，鎮長與匪幫勾結為自己牟取暴利，事發后撇開匪幫導致后者大舉報復，被鎮長栽贓的黃飛鴻挺身而出，大戰西部群匪……